Vender a sua parte numa empresa parece simples: combina o preço, assina o papel e sai. Só que, sem os cuidados certos, quem sai pode continuar respondendo por dívidas que achava ter deixado para trás.
A cessão de quotas é o nome técnico para a venda da participação de um sócio numa sociedade limitada. Pode ser de tudo ou de parte, para outro sócio ou para um estranho. É uma operação comum, e justamente por ser comum costuma ser feita no improviso, com um contrato genérico que ignora os pontos que realmente importam.
Na maioria dos contratos sociais, os demais sócios têm preferência para comprar a quota antes que ela seja oferecida a alguém de fora. Ignorar isso é receita para conflito: a venda pode ser questionada e a entrada do novo sócio, contestada. Antes de vender para terceiro, é preciso saber o que o contrato social diz sobre preferência e sobre a necessidade de anuência dos outros sócios.
O primeiro documento a ler numa cessão de quotas não é a proposta do comprador, é o contrato social da empresa. É ele que define se há preferência, qual o quórum para aprovar a entrada de estranho e quais formalidades precisam ser cumpridas.
Esse é o ponto que mais surpreende quem vende. Mesmo depois de ceder as quotas, o antigo sócio pode continuar responsável, por um período, pelas obrigações que existiam enquanto ele era sócio. Quem sai sem delimitar isso no contrato pode ser cobrado, tempos depois, por uma dívida trabalhista, tributária ou cível nascida no período em que estava na sociedade.
O cedente acredita que, com a assinatura, encerra de vez qualquer ligação com a empresa e com o passado dela.
Por um tempo após a saída, o antigo sócio ainda pode responder por obrigações da época em que era sócio. O contrato precisa tratar disso, não fingir que não existe.
Numa cessão de quotas, o que protege o vendedor não é o preço, é a cláusula. Sem uma divisão clara de quem responde pelo passado e quem responde pelo futuro, mais uma garantia de que dívidas ocultas voltam para quem as gerou, vender a participação pode significar levar o problema junto.
A cessão só produz efeitos plenos perante terceiros depois de formalizada por alteração do contrato social e averbada na Junta Comercial. Enquanto isso não acontece, o registro público ainda aponta o vendedor como sócio, com todas as consequências que isso traz. Deixar a averbação para depois é deixar a própria saída pela metade.
Verificamos preferência, anuência e quórum antes de qualquer proposta sair do papel.
Com cláusulas que delimitam a responsabilidade do cedente e protegem o cessionário de surpresas.
Alteração contratual aprovada pelos sócios e assinada por todos os envolvidos.
Registro da alteração para que a saída valha perante o mundo, e não só entre as partes.
Quem entra numa sociedade comprando quotas pode estar comprando, junto, a parte de um passivo. Por isso, o lado do comprador exige verificação do que a empresa deve e do que pode aparecer depois, além de garantias contratuais de que dívidas anteriores não recairão sobre ele. A cessão bem feita protege os dois lados ao mesmo tempo.
No escritório, tratamos a cessão de quotas como uma operação de saída e de entrada, não como um simples ato de assinatura. Quem vende quer sair limpo. Quem compra quer entrar seguro. Conduzir os dois interesses com técnica é o que transforma uma venda apressada num negócio bem resolvido.