O acordo de sócios é o contrato que ninguém quer usar e todo mundo deveria ter. Ele combina, enquanto há harmonia, o que vai acontecer no dia em que ela acabar.
Sociedade boa não é a que nunca tem conflito. É a que combinou, antes, como resolver o conflito quando ele chegar. O acordo de sócios é exatamente esse documento. Diferente do contrato social, que cuida da estrutura formal da empresa, o acordo trata da relação entre as pessoas: quem pode vender, quando, para quem, por quanto e o que acontece se alguém quiser sair, entrar ou simplesmente travar tudo.
Ele é mais comum em startups e empresas com investidores, mas faz falta em qualquer sociedade onde haja mais de uma cabeça decidindo. A maioria das brigas societárias que viram processo poderia ter sido resolvida por uma cláusula que ninguém se deu ao trabalho de escrever.
As cláusulas que evitam a guerra
| Cláusula | O que protege |
|---|---|
| Direito de saída e preferência | Define como um sócio pode vender sua parte e garante aos demais o direito de comprá-la primeiro, antes de a participação ir para um estranho. |
| Lock-up | Trava a venda das quotas por um período, para que os sócios fundadores não abandonem o barco logo no início e mantenham o compromisso com o projeto. |
| Tag along | Se o sócio majoritário vende para um terceiro, o minoritário tem o direito de vender junto, nas mesmas condições, e não ficar preso a um novo sócio que não escolheu. |
| Não concorrência | Impede que o sócio que sai monte ou trabalhe em negócio concorrente, levando consigo clientes, equipe e know-how da empresa. |
Cada uma dessas cláusulas resolve, no papel, uma briga que costuma estourar anos depois. O tag along, por exemplo, evita que o minoritário acorde sócio de alguém que ele nunca quis ao lado. A não concorrência protege a empresa de ver um ex-sócio virar concorrente com a lista de clientes na mão. Não são luxos jurídicos: são apólices de seguro contra os conflitos mais previsíveis da vida societária.
Para valer, a cláusula de não concorrência precisa ser razoável em prazo, em território e em ramo de atividade. Proibição vaga e eterna costuma ser derrubada. O equilíbrio entre proteger a empresa e não engessar a vida profissional do sócio é trabalho de redação fina.
Registrar na Junta ou guardar na gaveta
Aqui está a distinção que muda tudo, e que poucos empresários conhecem. Um acordo de sócios pode ser apenas assinado entre as partes e guardado, o chamado acordo de gaveta, ou pode ser arquivado e averbado nos registros da empresa. A diferença não é burocrática: ela define contra quem o acordo vale.
Vale entre os sócios
Assinado e não registrado, obriga apenas quem assinou. Se um sócio descumprir, os demais podem cobrar perdas e danos, mas o ato praticado contra terceiros de boa-fé tende a se manter.
Vale contra terceiros
Averbado nos registros da empresa, ganha eficácia perante terceiros. A própria sociedade fica obrigada a respeitá-lo, e atos praticados em violação ao acordo podem ser barrados, não apenas indenizados.
O acordo de gaveta dá direito a indenização. O acordo registrado dá direito a impedir o ato. Na prática, isso é a diferença entre processar um ex-sócio depois do estrago feito e simplesmente travar a venda irregular antes de ela se consumar. Onde o acordo está arquivado decide se ele é uma promessa ou uma trava de verdade.
Quando fazer o acordo
A resposta incomoda, mas é honesta: no começo, quando ninguém está brigando. É justamente no momento de harmonia, em que todos confiam uns nos outros, que se consegue negociar regras equilibradas. Depois que o conflito explodiu, cada cláusula vira campo de batalha, porque cada um já sabe de que lado quer estar. Adiar o acordo é trocar uma conversa tranquila por uma negociação sob fogo cruzado.
Como o escritório atua
Redigimos acordos de sócios sob medida, ajustando cada cláusula ao tipo de negócio, ao perfil dos sócios e ao estágio da empresa, e definimos a forma de registro que dá ao acordo a eficácia que ele precisa ter. Atuamos também na revisão de acordos antigos, que muitas vezes estão na gaveta sem nunca terem sido averbados, e na solução de conflitos quando o acordo já existe e precisa ser feito valer. Um acordo de sócios bem feito é silencioso por anos e decisivo num único dia. Vale ter o seu pronto antes desse dia.
- Acordo de sócios em sociedade limitada: liberdade de contratar regras de saída, preferência, lock-up, tag along e não concorrência, observado o contrato social e a lei.
- Eficácia perante a sociedade e terceiros: o arquivamento e a averbação do acordo nos registros da empresa ampliam a sua oponibilidade, inspirado no regime do acordo de acionistas da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976, art. 118).
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