Até onde vai a responsabilidade de quem administra a empresa

Assumir a administração de uma empresa, seja como diretor, conselheiro ou sócio-administrador, é assumir também um conjunto de deveres que a lei impõe. Muita gente descobre isso tarde, quando já está diante de uma cobrança ou de um questionamento sobre uma decisão tomada anos antes. Entender esses deveres desde o começo não é apenas uma questão jurídica, é uma forma de administrar com mais tranquilidade e de proteger o próprio patrimônio.

A legislação brasileira, na Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/1976), organiza esses deveres de administrador em torno de dois pilares principais, que servem de referência mesmo para empresas que não são sociedades anônimas: o dever de diligência e o dever de lealdade.

O dever de diligência

Diligência é o cuidado que se espera de quem administra o negócio de outra pessoa, ou de todos os sócios. A lei usa a imagem do administrador que aplica, no exercício de suas funções, o cuidado e a atenção que uma pessoa ativa e honesta costuma empregar na condução dos seus próprios negócios. Na prática, isso significa decidir com informação, buscar dados antes de agir, registrar o que foi analisado e não tratar o dinheiro da empresa com descuido.

Um detalhe importante alivia muitos administradores: o dever de diligência não é uma promessa de acerto. Ninguém responde apenas por ter tomado uma decisão que, depois, se mostrou ruim. O que se cobra é que a decisão tenha sido tomada com cuidado, informação e boa-fé. Errar dentro de um processo diligente é parte do risco normal de empreender. Errar por negligência, por falta de cuidado elementar, é outra história.

O dever de lealdade

A lealdade trata do compromisso do administrador com o interesse da empresa, acima do seu interesse pessoal. Um administrador leal não usa em benefício próprio uma oportunidade que pertence à empresa, não se aproveita das informações que só tem porque ocupa aquele cargo e não coloca os seus interesses particulares à frente dos interesses do negócio que administra. É aqui que entram temas como conflito de interesses, que precisam ser declarados e tratados com transparência.

E até onde vai a responsabilidade? Como regra geral, o administrador não responde pessoalmente pelas obrigações que assume em nome da empresa quando age dentro da lei, do estatuto ou contrato social e dos seus deveres. A responsabilidade pessoal surge quando ele age com culpa ou dolo, descumprindo esses deveres, ou quando viola a lei. É por isso que a forma como as decisões são tomadas e registradas importa tanto: um bom registro é, muitas vezes, a melhor prova de que houve diligência e lealdade.

Sócios, diretores e conselheiros ocupam posições diferentes, com graus de exposição diferentes, e cada situação pede uma análise própria. No escritório, orientamos administradores sobre os seus deveres, ajudamos a estruturar processos de decisão que reduzem o risco pessoal e cuidamos para que a governança da empresa funcione como escudo, e não como armadilha. Entender esses limites antes do problema surgir é o caminho mais seguro para administrar com serenidade.

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