Toda sociedade começa em clima de entusiasmo. Os sócios confiam uns nos outros, dividem tarefas no aperto de mão e acreditam que a parceria vai durar. O problema é que negócios mudam, pessoas mudam e a vida acontece: um sócio quer sair, outro adoece, um terceiro discorda dos rumos da empresa. Quando esse momento chega, e quase sempre chega, é o acordo de sócios que define as regras do jogo. Sem ele, a saída costuma ser litigiosa, cara e demorada.
O que é, na prática, um acordo de sócios
O acordo de sócios (também chamado de acordo de quotistas, nas sociedades limitadas) é um contrato separado do contrato social. Nele, os sócios combinam previamente como vão lidar com as situações difíceis: entrada de novos sócios, saída de um deles, morte ou incapacidade, divergências de gestão, regras de venda das quotas e critérios para avaliar quanto vale a participação de cada um. É um documento que se escreve enquanto está tudo bem, justamente para que ninguém precise decidir essas coisas no calor de um conflito.
A diferença em relação ao contrato social é importante. O contrato social é o documento de registro da empresa na Junta Comercial e trata da estrutura básica. O acordo de sócios é o documento dos bastidores, mais detalhado, que regula a relação entre as pessoas. Os dois convivem e se complementam.
As cláusulas que mais evitam briga
Na nossa experiência, alguns pontos costumam ser os que mais geram disputa quando não foram tratados antes:
- Como calcular o valor da participação de quem sai (critério de avaliação claro evita anos de discussão sobre o preço).
- Em quantas parcelas e em qual prazo esse valor será pago, para não quebrar o caixa da empresa.
- O que acontece com as quotas em caso de falecimento de um sócio (se os herdeiros entram ou são pagos).
- Regras de não concorrência, para o sócio que sai não montar um negócio idêntico na esquina.
- Como destravar um impasse quando os sócios empatam numa decisão importante.
Decisão no conflito
Quando o desentendimento chega, cada lado interpreta as regras a seu favor. Sem critério prévio para avaliar as quotas ou regular a saída, sobra a via judicial: lenta, imprevisível e que muitas vezes paralisa a empresa.
Regra combinada antes
As regras foram definidas quando todos concordavam. A saída segue um roteiro já acordado, com critério de preço e prazo de pagamento, o que reduz o atrito e preserva o funcionamento do negócio.
O melhor momento para fazer um acordo de sócios é no início, quando ninguém imagina que vai precisar dele. Depois que a divergência aparece, cada cláusula vira objeto de negociação, porque cada sócio já consegue prever a quem ela favorece.
Não existe modelo único: o acordo deve refletir a realidade daquela sociedade, o porte do negócio e o perfil dos sócios. No escritório, costumamos construir esse documento ouvindo cada parte e desenhando os cenários de saída antes que eles se tornem reais. É um trabalho de prevenção, e prevenção, no mundo societário, quase sempre custa menos do que o litígio.
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